Uma nova lei que entrou em vigor em julho faz de Washington o primeiro estado do país a exigir que as empresas notifiquem o procurador-geral do estado sobre certas fusões e aquisições que já desencadeiam processos antitruste federais.
O objetivo da legislação é dar aos reguladores estaduais uma visão antecipada dos negócios que possam afetar a concorrência. Alguns estados, incluindo Washington, já têm requisitos semelhantes para indústrias específicas, como a saúde. Mas a nova lei aplica-se a qualquer setor – incluindo o tecnológico.
“Washington é um pioneiro para o resto do país na adoção de uma lei de notificação pré-fusão”, disse o procurador-geral Nick Brown em comunicado. “Isso permitirá que as autoridades antitruste estaduais protejam os interesses dos consumidores de uma forma ainda mais eficaz.”
Vishal Mehtaadvogado da K&L Gates especializado em direito antitruste, disse que a legislação dá continuidade à tendência de os estados assumirem um papel mais ativo na supervisão de fusões.
“O principal objetivo é que as autoridades estaduais possam ter um lugar à mesa no início do processo, especialmente no que diz respeito a transações que tenham algum tipo de nexo local”, disse Mehta.
A lei pode impactar as startups e empresas adquirentes de Seattle. Embora os advogados não esperem que isso desencoraje as aquisições, isso poderia retardar um pouco os prazos e dar aos reguladores estaduais mais poder para revisar as transações.
Para a maioria dos adquirentes, é uma etapa extra de conformidade que pode estender os prazos, em vez de um impedimento, disse Jéssica Pearlmanadvogado corporativo da K&L Gates. “O argumento comercial para um acordo ainda existirá”, disse ela.
Ainda assim, Mehta disse que as empresas deveriam avaliar como as suas transações poderiam impactar a concorrência local, especialmente se ambas as partes tiverem uma presença significativa em Washington.
De acordo com a lei, as empresas que apresentam avisos federais de pré-fusão Hart-Scott-Rodino (HSR) também devem enviar uma cópia eletrônica ao Gabinete do Procurador-Geral de Washington se atenderem a qualquer um dos três critérios:
- Seu principal local de negócios é no estado.
- Eles obtêm pelo menos 20% do limite federal de HSR (cerca de US$ 25 milhões) nas vendas em Washington dos bens ou serviços envolvidos.
- Eles são prestadores de serviços de saúde que fazem negócios em Washington.
O depósito deve ser feito ao mesmo tempo que o envio do HSR federal. Não há taxa de registro, mas as penalidades por não conformidade podem chegar a US$ 10.000 por dia.
A lei de Washington reflete uma lei recente promulgado no Colorado, e é baseado na Lei Uniforme Antitrust Premerger Notification, elaborada pela Uniform Law Commission. Essa legislação modelo incentiva explicitamente a partilha de informações entre estados que adotam regras semelhantes.
O requisito em si é simples, mas os advogados dizem que permanecem dúvidas sobre o que acontecerá a seguir à medida que mais estados adoptem legislação semelhante – particularmente em torno da partilha de dados e da confidencialidade.
Mehta disse que ainda não se sabe se as autoridades estatais se concentrarão em setores específicos, como tecnologia ou capital privado. Pode variar de estado para estado, dependendo das prioridades políticas e económicas de determinados governos estaduais, disse ele.
A pressão de Washington para uma supervisão mais rápida segue-se a várias batalhas de alto nível envolvendo autoridades antitrust estatais. Em 2019, Washington juntou-se a outros estados na ação judicial para bloquear a fusão Sprint-T-Mobile, que acabou sendo concretizada. Mais recentemente, o estado contestou com sucesso a proposta de fusão Kroger-Albertsons, que foi abandonada depois de um tribunal de Washington ter decidido contra ela.
A nova regra se soma à lista crescente de requisitos de conformidade e relatórios para empresas em Washington, incluindo uma expansão do imposto sobre vendas de serviços digitais e aumentos do imposto sobre negócios e ocupação (B&O), ambos aprovados pelos legisladores este ano.
Café Codificado é um portal dinâmico e confiável criado especialmente para desenvolvedores. Nosso foco é entregar:
Dicas práticas para programação, produtividade, frameworks, testes, DevOps e muito mais;
Notícias atualizadas, acompanhando tendências e lançamentos do mundo da tecnologia, compiladas com relevância e sem jargões desnecessários.
O que você encontra aqui:
Artigos objetivos e comandáveis — Tutoriais, tutoriais passo-a-passo e dicas que vão direto ao ponto.
Cobertura das tecnologias que estão em alta — do universo da IA, computação em nuvem e segurança à engenharia de software e criatividade em código.
Conteúdo para todos os níveis — de iniciantes buscando praticidade, a profissionais em busca de insights estratégicos e aperfeiçoamento.
Comunidade ativa — textos humanizados, perguntinhas instigantes e espaço para você contribuir com reflexões e comentários.